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公司股份-維維股份以3.57億元對貴州醇酒業進行股權投資持股51%

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【钢铁侠为美队庆生】

維維股份從跨界進軍白酒,到“折戟”開始退出,頗有戲劇性。2012年,維維股份以3.57億元對貴州醇酒業進行股權投資持股51%,2016年,維維股份耗資2800萬元,加碼貴州醇4%股份,由此持股55%。後來又獲得了湖北枝江酒業71%的股份。

交易所的問詢函可能對問題的解決有所推動。在5月31日交易所問詢後,上市公司於6月3日收到大股東方面的貴州醇股權轉讓款1.35億元;於6月5日收到往來款 1.98億元及利息367萬元。維維集團掐點完成了對價支付承諾。

其中“炒股”帶來的虧損、一季度業績驟降、現金流變化和關聯交易等,向大股東出售白酒資產進展等外界關註的問題,在延期一次後悉數補充披露。

不過,證券時報·e公司記者發現,密山金源和維維股份關係不淺。維維股份的實際控制人之一張桂宣,2000年起多年擔任密山金源油脂油料的副總經理;而維維股份2000年報還顯示,密山金源是當時持股0.99%的第十大股東,公司稱其為“戰略投資者”。

巨額預付款再被“盯住”若將兩次年報問詢函結合起來,被交易所“盯住”反覆問詢的部分問題顯然是重大風險點。在2016年和2018年年報中,均問詢了預付款項、控股股東非經營性資金占用及關聯業務往來情況。

根據會計師披露專項審計說明,因報告期內維維股份將貴州醇酒業55%股權轉讓給控股股東維維集團,導致維維集團對上市公司非經營性資金占用當期發生額 3.32億元,交易所要求維維股份回覆上述股權轉讓款及往來款未能及時償付的原因,是否損害公司利益。

這不是金瀾置地第一次和維維合作。2002年維維創新和金瀾置地就合作成立了一家“維維金瀾”。去年8月,維維股份宣佈由於雙方合資期限將於2022年10月9日到期,以4000萬現金購買金瀾置地所持有的維維金瀾剩餘25%股權。

甩賣“貴州醇”錢已到賬市場另一個關註點在於業績的大幅下滑。維維股份表示,由於今年1 季度比去年1季度少了 11 天的春節旺季銷售天數,故公司的主導產品豆奶粉、白酒和乳品飲料銷售收入和毛利潤出了下降。

但貴州醇業績不及預期。到去年12月11日,維維股份宣佈與維維集團簽署《股權轉讓協議》,將貴州醇酒業有限公司55%的股權作價2.75億元轉讓給維維集團,虧損出局,所得款項用於補充維維股份流動資金。維維集團承諾於協議訂立後 6 個月內支付股權轉讓款和往來款,維維股份不存在償債風險和其他風險。

財務壓力下“炒股”巨虧近年來一邊向銀行借款,出現較多的財務費用,一邊拿資金去炒股票,維維股份受到市場詬病。但隨著A股市場動蕩,多少“股神”折戟,維維股份亦不例外。

維維股份稱:與立信會計師事務所經過多次、長期的溝通,“最終採納了會計師事務所的意見”。

立信會計師事務所披露的數據顯示,到今年6月14日,維維股份大量減持了在手股票,目前持有44.93萬股南京銀行和396萬股中信證券,持股市值減少到了8651.8萬元,今年上半年公允價值變動為虧損1193.6萬元。

“應該不會犯如此明顯的錯誤,”一位業內人士表示,這可能是循環使用或是不同投資主體的緣故,是否超過披露投資額度,具體要結合維維股份及子公司的公司章程來看。

關聯交易認定存疑有意思的是,在回答上交所對關聯交易的問詢時,維維股份和會計事務所對一家孫公司的控制權認定上的有一定分歧。上交所提出:公司2018年對關聯方枝江惠民澤楚貿易有限公司(以下簡稱惠民公司)實際發生關聯交易金額合計3239.52 萬元,2019 年預計發生 5000 萬元。為何公司2018年度披露的關聯交易預計公告中未對上述關聯交易進行公告,也未提交股東大會審議。

上交所詢問到:截至 2018 年報告期期末,維維股份預付款項賬面餘額3.09 億元,同比增長了31.45%。其中對第一名、第二名預付對象的預付款占比達到了32.92%以及30.55%。要求說明公司預付款對象第一名和第二名的基本情況。

維維股份周末補充披露的資料顯示,處置股票的成交金額達到5.7億元,其股票成交成本為5.99億元,買賣股票共虧損了2883.66萬元,加上股票投資的公允價值變動損益減少的5735.30萬元,公司股票買賣及公允價值變動事項對2018年公司損益的影響金額共-8618.96萬元。

維維股份表示,惠民公司5月成立後,因維維股份的控股子公司枝江酒業持有其51%的股權,所以公司將惠民納入合併報表的控股子公司處理。公司在後續披露的去年半年報和三季報中,均將惠民的會計報表納入公司的合併報表予以披露,但公司未對控股子公司與惠民交易作為關聯方交易予以披露。公司認為惠民公司由枝江酒業實質性控股,並且具體的生產經營活動由枝江委派的總經理主持工作。

來源: e公司官微原創: 證券時報 童璐在上海證券交易所的事後審核問詢函的“追問”下,豆奶龍頭維維股份(600300)6月16日晚間對定期報告中做出說明、修訂和更正。

此外,公司表示白酒市場競爭激烈,枝江酒業在主要銷售市場湖北省內受到競爭對手的嚴重擠壓,2019 年一季度白酒毛利潤 5820.74 萬元,同比下降4986.01萬元,其中枝江2019年一季度毛利潤下降3957.30萬元,貴州醇酒業退出合併範圍減少1028.71 萬元。

上交所在問詢函中還指出,財務費用對維維股份的業績影響較大,公司資金賬面餘額 20.28 億元,但同時報告期內公司發生財務費用2.02億元,僅產生利息收入1185.60 萬元, 要求核實是否存在與控股股東或其他關聯方聯合或共管賬戶的情況,核實是否存在貨幣資金被他方實際使用的情況。

在2018年年報問詢回函中,維維股份透露了預付款第一名仍是2016年被問詢時交易所關註的“密山金源油脂油料有限公司”(以下簡稱“密山金源”)。維維股份稱,2018年期末預付密山金源1.01億元人民幣,是採購大豆和豆瓣。公司自2000年4月開始向密山金源採購大豆,是長期合作的供應商,該供應商從農戶收購大豆,加工製作成豆瓣出售給公司,公司再加工生產豆奶粉。

而正禾食品的角色更為關鍵。在回答交易所對公司投資情況的問詢中,維維股份表示,因公司糧食倉儲業務發展需要,2018年1月2日經管理層研究決定,請正禾食品(有相關資質和經驗)代建糧倉,目前相關倉儲設施已基本完成,陸續投入使用。

這筆代建糧倉業務總金額高達3.54億元,但上述事項沒有經過董事會、股東大會決策程序,沒有單獨在臨時公告中予以披露。

這是維維股份2016年年報被上交所認為“業務概要及經營情況披露不完整”後,又一次定期報告被交易所關註。有意思的是,在交易所問詢“資金占用”的壓力下,維維股份大股東掐點解決了轉讓貴州醇酒業股權對價等問題,不過,對於上交所問詢的大額預付賬款方身份、巨資代建糧倉和關聯方的認定等,還是有些“語焉不詳”的地方。

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涉足白酒、茶葉和股票投資方面的失利,維維股份近年來業績差強人意。公司2018年營業收入50.33億元增長8.32%,利潤僅6472 萬元同比減少3成,扣非後為凈虧2876萬元。今年一季度,扣非後歸母凈利潤由7182.62 萬元下滑到2065.62 萬元,下降 5117萬元。

對此,維維股份表示,惠民公司成立於2018年5月3日,註冊資本1億元,由維維股份控股子公司枝江酒業和枝江金潤源建設投資控股集團有限公司(以下簡稱:金潤源)共同投資設立,分別持股 51%和 49%,其中金潤源為枝江市政府直屬企業,是枝江市政府投融資平臺。

但2018年會計報表審計時,維維股份的審計機構立信會計師事務所認為,惠民董事會成員有5人,其中三人由金潤源委派,因此,惠民是由金潤源實質控制,故2018年財務報告里,會計所又“未將惠民作為納入合併財務報表範圍內的子公司中”。

金瀾置地的註冊地為英屬維爾京群島,再向上追溯十分困難。

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從持股看,從2014年起,南京銀行、中信證券就是維維股份的重倉股。在2017年,維維股份全資子公司維維創新處置了所有股票。因此,2018年維維股份的股票投資期初餘額為0元,期末餘額為2.64 億元,其中包括買入1590萬股南京銀行和1005萬股中信證券。

不過,從補充的內容看,僅以維維股份去年期末在手的股票市值2.64 億元計算,也超過公司披露的2.1億元股票投資額度。

最近維維股份因為涉足“人造肉”而大漲。此前公司在e互動上稱“公司一直從事大豆蛋白的研究,研發項目儲備中也有人造肉方面的技術”, 後又通過公告澄清:“工作人員e 互動上回覆有相關技術儲備存在誤解,公司一直從事大豆蛋白的研究,目前只有豆奶粉相關技術、專利和產品,沒有人造肉方面的專利技術和商業計劃,特向廣大投資者致歉。”

轉型維艱的同時,公司控股股東維維集團的質押比例也相當高,5月27日公告顯示,維維集團質押數占其持股總數比例的83.94%。

(來源:雪球網友討論)此外,從密山金源的股東結構看,根據天眼查追溯,正禾食品不光是維維股份1999年成立的五個發起人股東之一,還曾經曾用名“徐州維氏食品飲料有限公司”,其持股100%的股東也是金瀾置地有限公司。

根據維維股份年報披露,報告期公司購入股票 9.20 億元、售出股票 6.00 億元。上交所要求公司核實並披露股票買賣及公允價值變動事項的影響。

對於是否有“共管賬戶”,維維股份稱,公司與控股股東在人員、資產等五方面嚴格分開管理,不存在聯合或共管賬戶的情況,核實是否存在貨幣資金被他方實際使用的情況。公司的利息收入主要系保證金利息收入與活期存款利息收入。利息收入/貨幣資金平均餘額是0.60%,在定期存款利率與活期存款利率之間,公司認為具有合理性。

此前5月31日,上交所就維維股份的經營情況、資產情況和關聯交易、資金占用等情況對公司2018年年報及今年一季報進行了細緻的事後問詢。6月14日和16日期間,維維股份回答問詢函並補充修訂了定期報告。

在應交易所問詢披露股票投資事項履行的決策程序以及信息披露義務時,維維股份稱,公司在2008年同意子公司維維創新開展股票投資業務,對外投資總額不超過 2.1億元,具體操作事宜由管理層執行。上述股票、期貨操作的具體情況均在定期報告中進行了信息披露,未單獨在臨時公告中予以披露。除上述履行的程序外,公司後續沒再履行相關的決策程序。

2016年年報中,維維股份對密山金源期末餘額1.06億元的預付賬款曾受到了交易所關註。維維股份的最新公告顯示,密山金源目前有兩大股東徐州正禾食品飲料有限公司(持股70%,以下簡稱正禾食品)和KINGSLANG PROPERTIES LIMITED(金瀾置地有限公司,持股比例為30%,下簡稱金瀾置地), “實際控制人為Larry Wang,與公司均無關聯關係”。

維維股份稱和金瀾置地等不構成關聯關係

交易所問詢的最後一個重點問題就關於貴州醇轉讓給控股股東帶來的非經常性資金占用。